一、減資的法律規定和變更登記

對于減資，通常的理解其實質就是部分或者全部股東，依法減少對被投資企業的注冊（實收）資本，在目前的《公司法》中，也沒有太多明確規定，其中最重要的莫過于如下兩條：

“第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十八條 公司增減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記?！?

而對于變更登記的要求，應該參照《公司登記管理條例》第三十一條規定：公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

一般來說，減資的流程如下：

1、公司召開股東會，形成決議決定減資；

2、編制資產負債表及財產清單；

3、自股東會決定減資之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告（最好同步進行）；

 4、債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保；

5、找會計師事務所對公司減資后的注冊資本出具驗資報告；

6、收集公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明，起草公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

7、根據相關規定，減少注冊資本涉及公司章程的修改，應當準備好修改后的公司章程；

8、自公告之日起45日后申請變更登記，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

二、減資的會計處理

1、一般情況的會計處理

（1）對于被投資企業，會計處理參考如下：

借：實收資本

貸：銀行存款（或者其他資產科目）

如果涉及固定資產的，應該通過“固定資產清理”科目核算，視同銷售所涉及的增值稅應該貸記“應交稅費-應交增值稅”科目。

（2）對于股東，會計處理參考如下：

借：銀行存款（或者其他資產科目和應交稅費-應交增值稅-進項稅額）

貸：長期股權投資（或者金融資產科目）

2、特殊情況的會計處理

實務中存在一種特殊的減資行為，即通過減少注冊資本的方式去彌補企業過去的虧損，這種情況下，被投資企業實際并不支付股東貨幣資金或者其他資產，視同股東將減少的注冊資本捐贈給被投資企業，計入企業當期損益，以達到彌補虧損的目的，這種情況下，

（1）對于被投資企業，會計處理參考如下：

借：實收資本

貸：營業外收入

（2）對于股東，會計處理參考如下：

借：營業外支出

貸：長期股權投資（或者金融資產科目）

三、減資的企業所得處理

1、對于被投資企業

如果被投資企業，用自己的非貨幣性資產作為股東減資的支付對價的，依據《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函[2008]828號）第二條規定，企業將資產移送他人的情形，因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產，應按規定視同銷售確定收入。同時，依據《國家稅務總局關于企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第80號）第二條規定，應按照被移送資產的公允價值確定銷售收入。

2、對于企業法人股東

《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條規定：投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。

因此，對于股東來說，減資時投資資產的轉讓所得，應該依據上述規定來計算，用公式來表示參考如下：

投資資產轉讓所得=減資取得的資產額—初始投資成本×減資比例—（被投資企業累計未分配利潤+被投資企業累計盈余公積）×減資比例

四、減資的個人所得稅處理

1、《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。  應納稅所得額的計算公式如下：

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費

2、國家稅務總局公告2014年第67號《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第三條規定， 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

（一）出售股權；

（二）公司回購股權；

（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；

（四）股權被司法或行政機關強制過戶；

（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（六）以股權抵償債務；

（七）其他股權轉移行為。

第四條規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

依據上述規定來看，個人股東對被投資企業減資取得的資產，是視同對被投資企業的股權轉讓收入，按“財產轉讓所得”，適用20%的稅率來計算繳納個人所得稅。

在實務中，議大家在做減資事項時，所有股東應該按照注冊資本比例同比例減少出資，這樣才能達到不交稅或者少交稅的預期。

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